2007年6月14日每日财经分析节选
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发布时间：
2007-06-14 12:05:10
来源：
新华社
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『要目提示』
★ 我上市公司应高度预警“外资敌意并购”
☆ 本轮食品涨价带动的CPI“过线”并不具有持续性
★ 取消利息税应先于加息
☆ 节能减排将促进电力设备行业结构调整
★ 当前推出钢材期货有利于稳定市场
☆ 奥运经济应注重发挥三大效益
★ 我国港口建设还存在诸多问题
☆ 中国锌市可望引导全球锌价
★ 债券收益率普遍上扬可能是全球金融风险释放前兆
☆ 欧元区通胀风险依然存在
★ 亚洲新兴经济体信用卡债务盛衰怪圈可能影响经济发展
『今日关注』我上市公司应高度预警“外资敌意并购”按：随着我国上市公司股权分置改革的逐步完成，外资针对我国企业的并购活动将越来越活跃。中国证券市场并购的功能在显著加强的同时，也为外资敌意并购提供了机会。因此，上市公司急需构建多层次的“反外资敌意并购”系统战略，维护企业自身和国家全局的最大利益。据不完全统计，中国证券市场已有至少88 家上市公司拥有非流通的外资法人股。根据我国加入世界贸易组织时的承诺，对外资的限制将逐步放开，国际资本将以更积极的态势涌入我国。与此同时，股权全流通的趋势使外资并购行为可以更多采用市场化方式实现，避免了层层审批和各种限制，外资敌意并购的难度将大幅度降低。
外资并购的目的，在于能够很快进入中国目标公司所在的产业和市场，迅速扩大市场规模，降低交易成本，增加其净收益。但是，并购公司往往为
了从中牟取暴利，并不关心目标公司的生存发展，使目标公司丧失独立经营自主权，影响其生产发展的正常秩序。敌意并购不仅会造成二级市场的股价波动，还会使上市公司丧失控制权。
目前我国上市公司在面对敌意并购威胁时，采用了诸多手段来维护自身利益，但由于内外环境的限制，在“反外资敌意并购”过程中，仍存在以下问题：一是我国上市公司内部反并购能力相当薄弱。我国公司构筑壁垒的能力远远落后于西方发达国家，从上市公司内部来看，相当数量的公司管理者并购防御的意识欠缺，尚未真正了解并购防御的成本和收益，忽略了并购防御的微观价值。二是我国应对反并购的投资银行等金融中介机构不成熟。在上市公司反并购过程中，需要投资银行、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构的参与，我国投资银行等金融中介机构业务水平难以适应当前企业反并购的要求。三是我国证券市场反并购监管措施滞后。市场化并购不可避免地要引发反并购，但是相关主体在反并购过程中应如何规范自己的行为，目前我国证券市场监管层却并没有十分明确的监管意见。四是我国上市公司的反并购主体错位。在一个治理完善的上市公司，股东层面的反并购主要表现在通过增持股权或者表决权进而通过公司董事会来争夺对公司的控制权。而公司董事会实际上应该站在全体股东尤其是中小股东的利益上，来决定是否采取和采取怎样的反并购措施，并且独立承担责任。而我国往往出现管理层对抗并购公司现象，出现反并购主体错位，伤害中小股东利益。并购与反并购本是一个事物的两个方面，二者的存在都有其合理性，应该以尊重市场主体的自主选择和保护公司股东利益为原则。对于我国而言，进行并购防御除了微观收益外，还存在着不可忽视的宏观收益。因此，从公司的角度，防御潜在的敌意并购应成为现代公司经营战略的不可分割的部分；从政府的角度，营造一个良好的外部环境显得尤为迫切。
首先，增强上市公司的“反敌意并购”意识，建立“反敌意并购”预警体系。我国上市公司如果希望部署有效防御的森严壁垒，使得敌意并购难以进行，就需要建立一套有效的并购防御预警体系。预警体系的建立，会给予目标公司更多的时间来寻找抵御接管的方法，或者寻求更能接受的合并伙伴。其次，建立相互持股策略与“白衣骑士”战略。当遭到敌意并购时，被收购公司可以寻找一家善意的合作公司（即所谓的“白衣骑士”）以更高的价格向其发出收购要约，以挫败敌意的收购者。这种反收购一般会引发异常激烈的收购战，被收购公司的股票价格明显上升，加大了收购成本，可能使敌意并购者知难而退。如果敌意并购者的收购出价不是很高，那么目标公司被“白衣骑士”拯救的可能性是很大的。
第三，在公司章程中订立反并购条款。可在上市公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/3 或1/4 等。这项规定会使并购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。第四，促进金融中介机构特别是投资银行的发展。大力发展投资银行，协助目标公司构筑反并购预警体系，帮助他们进行融资结构安排、与收购公司谈判等，可以有效降低敌意并购成功的可能性。
第五，从法律环境来看，赋予上市公司反并购的合法权利将有效降低反并购的法律风险。我国并购方面的法律法规尚有许多需要完善之处，如目标公司进行反并购的权利和地位仍然没有具体规范、股份回购在我国尚存法律障碍等等，这些都大大降低了公司抵御敌意并购的能力。我国反并购立法的出台及现有法规措施的完善显得尤为迫切………………
编辑：
朱玉琴
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